الرقابة المالية تُصدر ضوابط التملك والاندماج للشركات العاملة في الأنشطة غير المصرفية
عمرو أمين
أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية برئاسة الدكتور محمد فريد، قراراً رقم 178 لسنة 2024 بشأن ضوابط موافقة الهيئة على التملك أو السيطرة أو الاندماج للشركات العاملة فى مجال الأنشطة المالية غير المصرفية.
وتسرى أحكام هذا القرار في شأن ضوابط الحصول على موافقة الهيئة على التملك أو السيطرة أو الاندماج للشركات العاملة فى مجال الأنشطة المالية غير المصرفية، وعلى وجه الأخص فى حالات طلبات الحصول على موافقة الهيئة المبدئية على التأسيس وطلبات الترخيص، وطلبات تملك الأسهم، وكذلك طلبات الموافقة على إصدار أسهم الشركة نتيجة الاندماج أو غيرها من القرارات المرتبطة بتعديل رأس المال، بجانب طلبات التصديق على محاضر مجالس الإدارة أو الجمعيات العامة التى تتضمن تغيير هيكل الملكية أو مجالس الإدارة، وطلبات موافقة الهيئة على نشر الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أو تقرير الإفصاح التداول أو بغرض السير فى دعوة الجمعية، بالإضافة إلى يى طلبات أخرى تؤدى إلى التملك أو السيطرة على الشركات العاملة فى مجال الأنشطة المالية غير المصرفية .
وأشار القرار إلى حدود ونسب التملك للشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية بخلاف شركات التأمين وإعادة التأمين، موضحاً أنه على كل شخص طبيعى أو اعتبارى يتملك (5%) أو أكثر وحتى أقل من (10%) من رأسمال أو حقوق التصويت لإحدى الشركات العاملة فى مجال الأنشطة المالية غير المصرفية أن يُخطر الهيئة بذلك خلال 15 يومًا على الأكثر من تاريخ تملكه لهذه النسبة على النموذج المعد بالهيئة لهذا الغرض .
ويُحظر على أى شخص طبيعى أو اعتبارى سواء بمفرده أو مع أطرافه المرتبطة أن يتملك بشكل مباشر أو غير مباشر نسبة (10%) فأكثر من رأس المال المصدر لأى من الشركات المشار إليها أو حقوق التصويت بها أو زيادة ملكيته فيها بنسبة (5٪) ومضاعفاتها، سواء تمت الزيادة فى عملية واحدة أو عدة عمليات ، إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.
وحول حدود ونسب التملك لشركات التأمين وإعادة التأمين، أوضح القرار أنه لا يجوز لأي شخص طبيعى أو اعتبارى وأطرافه المرتبطة أن يتملك بشكل مباشر أو غير مباشر الأسهم أو حقوق التصويت فى شركات التأمين وإعادة التأمين على نحو يؤدى إلى استحواذه أو تجاوزه لأى من النسب الواردة أدناه، وكذلك عند كل زيادة على النسبة المصرح بها إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من مجلس إدارة الهيئة.
وتبلغ هذه النسب 10% من رأس المال المصدر أو حقوق التصويت ، و25% رأس المال المصدر أو حقوق التصويت، وثلث رأس المال المصدر أو حقوق التصويت، وكذلك 50% من رأس المال المصدر أو حقوق التصويت؛ وثلثا رأس المال المصدر أو حقوق التصويت، وكذلك ثلاثة أرباع رأس المال المصدر أو حقوق التصويت ، و90% من رأس المال المصدر أو حقوق التصويت.
ونوه القرار أنه يجب الحصول على موافقة مجلس إدارة الهيئة المسبقة حال رغبة الشخص سواء بمفرده أو مع أطرافه المرتبطة فى السيطرة على حصة سوقية تمثل (10%) أو أكثر من حجم السوق المعنى فى أحد الأنشطة المالية غير المصرفية سواء نتيجة تملكه للأسهم أو حقوق التصويت أو غيرها من الممارسات أو الإجراءات التى تؤدى إلى وجود السيطرة.
ولفت إلى أنه تقدم طلبات الحصول على موافقة الهيئة أو مجلس إدارة الهيئة بحسب الأحوال من خلال الشخص الراغب فى التملك أو السيطرة قبل 60 يومًا على الأقل على النموذج المعد بالهيئة لهذا الغرض مرفقًا به بيان يتضمن كمية ونسبة الأوراق المالية أو حقوق التصويت محل التعامل، وبيان بالمساهمات المباشرة وغير المباشرة فى رأس مال أو حقوق التصويت بأى من الشركات العاملة الأخرى فى ذات النشاط متضمنًا اسم الشركة ونسبة وكمية المساهمة وذلك بالنسبة لمقدم الطلب وأطرافه المرتبطة، وكذلك أى اتفاق أو تنسيق ما بين أشخاص طبيعيين أو اعتباريين تتعلق بكيفية ممارسة حقوقهم فى الجمعية العامة أو مجلس إدارة الشركة محل طلب التملك أو السيطرة.
كما يتضمن الطلب المقدم للهيئة الإفصاح عن المستفيد النهائى لطالب التملك أو السيطرة وفقًا للقواعد والأحكام الواردة بالباب الثالث عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال؛ وبيان بالمؤهلات العلمية وبالخبرات العملية فى مجال عمل الشركة بالنسبة للأشخاص الطبيعيين، بالإضافة إلى بيان معتمد من طالب التملك أو السيطرة بالأحكام الصادرة ضده خلال الثلاث سنوات السابقة على تقديم الطلب فى إحدى الجرائم أو المخالفات المنصوص عليها فى الأنشطة المالية غير المصرفية أو قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد أو قانون البنك المركزى والجهاز المصرفي والنقد أو قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب أو بجريمة ماسة بالشرف والأمانة ، أو إقرار بعدم صدور أية أحكام بشأن تلك الجرائم أو المخالفات.
ويشمل الطلب على إقرار من طالب التملك أو ممثله القانونى بصحة كافة المستندات والبيانات المقدمة للهيئة، وما يفيد سداد مقابل خدمات فحص ودراسة طلب التملك . وفى حالة طلبات التملك أو السيطرة لنسبة (25٪) أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت.
ويتم تقديم المستندات والبيانات الإضافية ومنها الأهداف التى يرمى مقدم الطلب إلى تحقيقها من التملك أو السيطرة؛ والخطة الاستثمارية المستقبلية وتوجيهاته فيما يتعلق بإدارة الشركة والسياسة التى ينوى اتباعها فى تصريف شئونها؛ صحيفة الحالة الجنائية وشهادة بمدى صدور أحكام حجر أو إفلاس للأشخاص الطبيعيين (أو ما يقابلها بالنسبة للأجانب)، وبيان بمدى صدور أحكام ضد الشخص الاعتبارى لمخالفة أحكام القوانين المنظمة للأنشطة المالية غير المصرفية أو أحكام إفلاس، وإذا كان الطالب مؤسسة مالية أجنبية يتعين تقديم ما يثبت خضوعه لرقابة سلطة رقابية فى الدولة التى يقع بها مقره الرئيسى تشابه اختصاصات البنك المركزي المصري أو اختصاصات الهيئة فى مجال النشاط، مع إرفاق شهادة بالجزاءات أو التدابير الموقعة من الجهة الرقابية الخاضع لها الشخص الاعتبارى طالب التملك، بجانب تعهد من الشخص الاعتبارى وممثله القانونى بإخطار الهيئة مسبقًا فى حال تغير السيطرة والالتزام بإرسال هيكل الملكية الجديد للشخص الاعتبارى متضمنًا كل من يملك (10%) أو أكثر من أسهمه أو حقوق التصويت به، وضرورة الحصول على موافقة الهيئة المسبقة فى حال ترتب على تغيير السيطرة على الشخص الاعتبارى تجاوز النسب المحددة لهذا القرار.
كما تضمن القرار متطلبات الحصول على الموافقة على الاندماج تلتزم الشركات المرخص لها بمزاولة أى من الأنشطة المالية غير المصرفية حال رغبتها فى الاندماج فى شركة أخرى تزاول ذات النشاط أو نشاط آخر من الأنشطة المرخص للشركة الراغبة فى الاندماج بمزاولتها ، بالتقدم بطلب للهيئة للحصول على موافقتها المسبقة على ذلك.
ويقدم طلب الحصول على موافقة الهيئة على السير فى إجراءات الاندماج من الممثل القانونى للشركة الراغبة فى الاندماج على النموذج المعد بالهيئة لهذا الغرض مرفقًا به بيان بالأسباب الداعية إلى الاندماج وشروطه ؛ مشروع قرار الاندماج ؛ القرارات الصادرة من مجلس الإدارة والجمعية العامة غير العادية لكل من الشركة الراغبة فى الاندماج والشركة المندمج فيها بشأن الموافقة المبدئية على الاندماج؛ وآلية تخارج المساهمين المعترضين على قرار الاندماج واسترداد قيمة أسهمهم، وبعض البيانات الاخرى المذكورة في القرار.
